最近很多人再問廣西桂東電力股份有限公司關于控股子公司桂能電力擬將持有的旅實集團21.79 股權轉(zhuǎn)讓給興賀旅游的公告，今天小編給大家整理了廣西桂東電力股份有限公司關于控股子公司桂能電力擬將持有的旅實集團21.79 股權轉(zhuǎn)讓給興賀旅游的公告的相關內(nèi)容，請往下看。

證券代碼：600310 證券簡稱：桂東電力 公告編號：臨2017-091

債券代碼：122138 債券簡稱：11桂東01

債券代碼：122145 債券簡稱：11桂東02

債券代碼：135219 債券簡稱：16桂東01

債券代碼：135248 債券簡稱：16桂東02

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

公司控股子公司桂能電力擬將持有的旅實集團21.79%股權轉(zhuǎn)讓給興賀旅游，股權交易總價款為人民幣19,757.76萬元。

本次交易未構(gòu)成關聯(lián)交易。

本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

根據(jù)賀州市進一步深化國有企業(yè)改革，相關平臺公司按照不同業(yè)務版塊進行分類整合、重組，充分發(fā)揮專業(yè)職能、提高管理效率，推動賀州市國有資產(chǎn)布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整的改革舉措精神，為了盤活資產(chǎn)，理順關系，實現(xiàn)非主業(yè)的策略性退出，專注于主業(yè)，公司控股子公司廣西桂能電力有限責任公司（以下簡稱“桂能電力”）擬將持有的廣西賀州市旅游實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“旅實集團”）21.79%股權（對應19,610.51萬元出資，占旅實集團實收資本的30.68%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給賀州市興賀旅游投資有限公司（以下簡稱“興賀旅游”），轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并經(jīng)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司評估后的旅實集團凈資產(chǎn)64,399.49萬元為基礎，按實繳出資占比計算，確定股權交易總價款合計人民幣19,757.76萬元。

公司于2017年12月22日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第四次會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過《關于控股子公司桂能電力擬將持有的旅實集團21.79%股權轉(zhuǎn)讓給興賀旅游的議案》。根據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不需要提交公司股東大會審議。

二、交易方介紹

賀州市興賀旅游投資有限公司成立于2010年6月，注冊資本8億元，為賀州市人民政府國資委下屬專門從事旅游業(yè)務投資開發(fā)的全資投資公司（國有獨資），住所賀州市八達中路190號，法定代表人邱宗全，經(jīng)營范圍：旅游項目的投融資；景區(qū)景點的開發(fā)建設和經(jīng)營管理；旅游餐飲酒店的經(jīng)營管理；旅游商品、工藝品開發(fā)與銷售；旅行社業(yè)務；旅游電子商務和旅游公共服務；景區(qū)景點地產(chǎn)投資開發(fā)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.4條規(guī)定，興賀旅游與公司不存在關聯(lián)關系。

三、轉(zhuǎn)讓標的基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓標的

公司控股子公司桂能電力持有的旅實集團21.79%股權（對應19,610.51萬元出資，占旅實集團實收資本的30.68%），該股權不存在抵押、質(zhì)押或設定第三方權利、司法凍結(jié)等任何權屬瑕疵或法律限制轉(zhuǎn)讓的事項，股權權屬關系清晰、合法，不存在任何法律糾紛或爭議。

（二）旅實集團基本情況

2015年10月23日，公司6屆20次董事會審議通過《關于控股子公司桂能電力擬以黃姚景區(qū)等相關資產(chǎn)作價出資參股設立新公司的議案》（詳見公司2015年10月24日在《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn公告），公司控股子公司桂能電力以持有的黃姚古鎮(zhèn)旅游文化公司100%股權及酒壺山賓館整體資產(chǎn)，以2015年8月31日為基準日并經(jīng)賀州市國資委核準的資產(chǎn)評估值合計19,610.51萬元作價出資與賀州市興賀旅游投資有限公司共同設立廣西賀州市旅游實業(yè)有限公司（更名為廣西賀州市旅游實業(yè)集團有限公司），之后賀州市國資委把賀州市興賀旅游投資有限公司持有的旅實集團股權上劃由賀州市國資委持有，同時引入農(nóng)發(fā)基金。截至目前，旅實集團注冊資本9億元，法定代表人邱宗全，主要經(jīng)營旅游項目的投融資；景區(qū)景點的開發(fā)建設和經(jīng)營管理；旅游、餐飲、酒店的經(jīng)營管理；旅游商品、工藝品開發(fā)與銷售；旅行社業(yè)務；旅游電子商務和旅游公共服務；景區(qū)景點地產(chǎn)投資開發(fā)等，具體股權結(jié)構(gòu)如下：

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（三）旅實集團資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況

根據(jù)大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（大信審字[2017]第5－00401號），截至2016年12月31日，旅實集團資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況如下：

單位：人民幣元

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（四）旅實集團評估情況

根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告【京信評報字（2017）第100號】，廣西賀州市旅游實業(yè)集團有限公司于評估基準日2016年12月31日總資產(chǎn)賬面價值134,248.38萬元，評估價值為138,831.06萬元，增值率為3.41%；總負債賬面價值為74,431.57萬元，評估價值為74,431.57萬元，無評估增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為59,816.81萬元，評估價值為64,399.49萬元，增值率為3.41%。廣西賀州市旅游實業(yè)集團有限公司股東全部權益于評估基準日2016年12月31日所表現(xiàn)的公允市場價值為64,399.49萬元。

股東全部權益價值計算過程如下表：

單位：萬元

（五）本次轉(zhuǎn)讓方案

本次公司控股子公司桂能電力持有的旅實集團21.79%股權（對應19,610.51萬元出資）轉(zhuǎn)讓給興賀旅游以經(jīng)大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并經(jīng)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司評估后的旅實集團凈資產(chǎn)64,399.49萬元為基礎，按實繳出資占比計算，確定股權交易總價款合計人民幣19,757.76萬元。

四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

（一）本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1、股權轉(zhuǎn)讓方：公司控股子公司桂能電力（甲方）；

股權受讓方：興賀旅游（乙方）

2、轉(zhuǎn)讓標的：公司控股子公司桂能電力持有的旅實集團21.79%股權（對應19,610.51萬元出資，占旅實集團實收資本的30.68%）

3、轉(zhuǎn)讓價格：以經(jīng)大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并經(jīng)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司評估后的旅實集團凈資產(chǎn)64,399.49萬元為基礎，確定股權交易總價款合計人民幣19,757.76萬元。

4、股權轉(zhuǎn)讓價款支付方式：協(xié)議雙方一致同意，本次旅實集團股權交易總價款采用分期付款方式支付至公司控股子公司桂能電力指定的賬戶：

（1）在協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)，興賀旅游向桂能電力支付首期股權轉(zhuǎn)讓款人民幣6,000萬元；

（2）剩余的股權交易款項，即人民幣13,757.76萬元，興賀旅游須在協(xié)議生效之日起一年內(nèi)付清。

5、桂能電力應在收到興賀旅游支付的首期股權轉(zhuǎn)讓款累積達人民幣6,000萬元之日起十個工作日內(nèi)，配合旅實集團完成本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

6、違約與賠償

（1）由于協(xié)議變更及解除相關條款所列之原因?qū)е乱环酵ㄖ獬緟f(xié)議時，乙方應于接到或發(fā)出解除協(xié)議通知后的五日內(nèi)簽署相關文件，以使甲方恢復持有目標公司的股權。

（2）由于協(xié)議變更及解除相關條款所列之原因?qū)е聟f(xié)議解除時，協(xié)議雙方除應按照前款規(guī)定的期限相互退還有關款項及法律文件外，違約一方還應當于接到守約方解除協(xié)議的通知后十五（15）日內(nèi)，向守約方支付相當于本協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價款總額1%的違約金。任何一方如逾期支付上述款項和違約金，則按照應付金額的同期銀行活期存款利率支付每日滯納金。

（3）如因一方違約給另一方造成經(jīng)濟損失，違約方除應支付違約金外,對違約金不能得以補償?shù)牟糠?違約方還應支付賠償金。

（4）如因甲方的原因?qū)е聼o法完成本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記的，該方應于十五（15）日內(nèi)退還有關款項（支付的總價款加銀行同期貸款利率利息）及相關法律文件；給乙方造成經(jīng)濟損失的，甲方還應向乙方支付相應賠償金，如逾期支付上述款項和賠償金，則按照應付金額的同期銀行活期存款利率支付每日滯納金。

7、協(xié)議的變更及解除

（1）發(fā)生下列情形之一的，可解除或經(jīng)協(xié)議雙方書面同意后變更本協(xié)議：

①協(xié)議未獲得本協(xié)議第7條所述的有關政府主管機關的批準或同意；

②因情況發(fā)生變化，致使本協(xié)議無法履行；

③本協(xié)議簽署后至股權轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且協(xié)議雙方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。

④屬于前款所述之解除本協(xié)議之情形的，協(xié)議一方有權以書面形式通知另一方解除本協(xié)議。

（2）發(fā)生下列情形之一的，可解除或經(jīng)協(xié)議雙方書面同意后變更本協(xié)議：

a.本協(xié)議一方喪失實際履約能力；

b.由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使協(xié)議履行成為不必要；

c.甲方在本協(xié)議第5.2條中所做的承諾為不真實或甲方不遵守前述承諾;

（3）屬于前述a、b、c之情形的，守約方有權以書面形式通知對方解除本協(xié)議;

（4）因變更及解除本協(xié)議致使協(xié)議另一方遭受損失的，責任方應承擔賠償責任。

（二）本次標的股權轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股子公司桂能電力不再持有旅實集團股權，股權結(jié)構(gòu)變化如下：

五、本次交易的目的以及對公司的影響

1、控股子公司桂能公司投資旅游業(yè)務多年，一直未能獲得投資回報，本次桂能公司轉(zhuǎn)讓對旅實集團出資目的是要整合業(yè)務資源，優(yōu)化公司投資結(jié)構(gòu)和資源配置，剝離非主業(yè)旅游業(yè)務資產(chǎn)，盤活資產(chǎn)，回收現(xiàn)金，專注于主營業(yè)務，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，同時也是順應賀州市政府進一步深化國有企業(yè)改革，實施優(yōu)化國有資產(chǎn)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，對相關平臺公司按照不同業(yè)務版塊進行分類整合、重組，進行專業(yè)化分工管理，充分發(fā)揮專業(yè)職能、提高管理效率的改革需要作出決策，對公司主營業(yè)務的發(fā)展將起到積極作用。

2、本次股權轉(zhuǎn)讓實際所得款項與相應處置長期股權投資賬面價值間的差額（如有），將由公司作確認處置損益處理，預計不會對公司2017年度損益及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)獲得賀州市國資委批復同意，公司將根據(jù)本次股權轉(zhuǎn)讓進展情況及時披露相關信息。

特此公告。

廣西桂東電力股份有限公司

董事會

2017年12月22日