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證券代碼：000408 證券簡稱：藏格控股 公告編號：2021-112

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次對外投資概述

（一）2021年10月8日，藏格控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）簽署了《基金認繳確認書》，擬由全資子公司藏格投資（成都）有限公司（以下簡稱“藏格投資”）參與投資江蘇藏青新能源產業發展基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“藏青基金”）（詳見2021年10月9日巨潮資訊網披露的《關于全資子公司擬參與認購產業發展基金份額的公告》，公告編號：2021-98）。2021年10月22日，藏格投資與無錫拓海股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“拓海投資”）、成都云圖控股股份有限公司（以下簡稱“云圖控股”）、江蘇沙鋼集團有限公司（以下簡稱“沙鋼集團”）、寧波青出于藍股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“青出于藍合伙”）、無錫威孚高科技集團股份有限公司（以下簡稱“威孚高科”）簽署了《江蘇藏青新能源產業發展基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱《合伙協議》），擬使用自有貨幣資金人民幣25億元認購藏青基金的合伙份額，成為合伙企業的有限合伙人。藏青基金主要投資于全球新能源電池原料鹽湖鋰礦企業，募集規模為53.10億元，藏格投資認繳出資額約占基金總份額的47.08%。

（二）本次交易事項已經公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過，本次交易金額在董事會決策權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

（三）本次投資的資金來源為公司自有資金，不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需有關部門審批。

二、合作方的基本情況

（一）普通合伙人

公司名稱：無錫拓海股權投資基金管理有限公司

統一社會信用代碼：91320200323650323M

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本：1,000萬元人民幣

注冊地址：無錫市中山路159-1207

法定代表人：朱海飛

股權結構：無錫拓海投資有限公司持股100%。

實際控制人：朱海飛

經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投資管理及相關咨詢服務業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

登記備案情況：已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，登記編碼為P1011360。

是否被列入“失信被執行人”：否

（二）有限合伙人

1、公司名稱：成都云圖控股股份有限公司

統一社會信用代碼：91510100202593801A

公司類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

注冊資本：101010萬元人民幣

注冊地址：四川省成都市新都區蜀龍大道中段969號1棟401-406號、408-411號、413號、501-506號、508-510號、512號、513號

法定代表人：牟嘉云

股權結構（截至2021年6月30日前10大股東）：宋睿持股32.01%，牟嘉云持股10.51%，全國社保基金一一六組合3.17%，全國社保基金四零一組合2.67%，全國社保基金六零四組合持股2.23%，成都云圖控股股份有限公司-第二期員工持股計劃1.60%，前海人壽保險股份有限公司-分紅保險產品華泰組合持股1.49%，泰康人壽保險有限責任公司-傳統-普通保險產品-019L-CT001深持股1.28%，中國工商銀行股份有限公司-海富通改革驅動靈活配置混合型證券投資基金持股1.13%，泰康人壽保險有限責任公司-分紅-個人分紅-019L-FH002深持股1.08%。

經營范圍：研發、生產復混肥料、復合肥料、摻混肥料（BB）肥、緩控釋肥料、有機-無機復混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各種作物專用肥料、新型肥料；銷售肥料、土壤調理劑及相關原材料；從事上述產品的進出口業務；網上批發、零食；預包裝食品兼散裝食品；銷售：化肥、化工產品（不含危險品）、農藥（不含危險化學品）、白磷、酒、農機、機械設備、五金交電、電子產品、文體用品、照相器材、計算機軟硬件及輔助設備、化妝品、衛生用品、紡織品、日用品、家具、金銀珠寶首飾、蔬菜、花卉、裝飾材料、通訊設備、建筑材料、工藝品、鐘表眼鏡、玩具、不再分裝的種子、汽車及摩托車配件、儀器儀表、衛生潔具、陶瓷制品；批發：摩托車；貨物進出口、技術進出口；攝影服務；倉儲服務（不含危險品）；勞務服務；經濟信息咨詢；計算機網絡技術開發；計算機設備安裝及售后服務；軟件技術開發、咨詢、轉讓及服務；計算機軟件開發與設計。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

是否被列入“失信被執行人”：否

2、公司名稱：江蘇沙鋼集團有限公司

統一社會信用代碼：91320582134789270G

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

注冊資本：450000萬元人民幣

注冊地址：張家港市錦豐鎮

法定代表人：沈彬

股權結構：沈文榮持股29.32%，張家港保稅區興恒得貿易有限公司持股29.10%，張家港保稅區潤源不銹鋼貿易有限公司持股17.67%，寧波梅山保稅港區錦程沙洲股權投資有限公司持股7.14%，其他持股16.77%。

經營范圍：鋼鐵冶煉，鋼材軋制，金屬軋制設備配件、耐火材料制品、金屬結構及其構件制造，廢鋼收購、加工，本公司產品銷售。（國家有專項規定的，辦理許可證后經營）。經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；國內貿易（國家禁止或限制經營的項目除外；國家有專項規定的，取得相應許可后經營）。承包境外冶金工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料進口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。*（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

是否被列入“失信被執行人”：否

3、公司名稱：寧波青出于藍股權投資合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91330206MA2H6WTA2D

公司類型：有限合伙企業

注冊資本：105000萬元人民幣

注冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室B區M1100

執行事務合伙人：上海錦沙股權投資基金管理有限公司

合伙人及其份額：寧波梅山保稅港區錦程沙洲股權投資有限公司持股94.2762%，寧波攜手共進企業管理合伙企業（有限合伙）持股5.7143%，上海錦沙股權投資基金管理有限公司持股0.0095%。

經營范圍：一般項目：股權投資；（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

登記備案情況：已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金產品，基金編號為SLT264。

是否被列入“失信被執行人”：否

4、公司名稱：無錫威孚高科技集團股份有限公司

統一社會信用代碼：91320200250456967N

公司類型：股份有限公司（外商投資、上市）

注冊資本：100895.057萬元人民幣

注冊地址：無錫市新吳區華山路5號

法定代表人：王曉東

股權結構（截至2021年6月30日前10大股東）：無錫產業發展集團有限公司持股20.22%，羅伯特·博世有限公司持股14.16%，香港中央結算有限公司持股5.80%，BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD持股1.57%，基本養老保險基金一零零三組合持股1.20%，FIDELITY INVMT TRT FIDELITY INTL SMALL CAP FUND持股0.70%，全國社保基金一一六組合持股0.58%，海通證券股份有限公司持股0.49%，全國社保基金四一三組合持股0.48%，國聯安基金-中國太平洋人壽保險股份有限公司-分紅險-國聯安基金中國太平洋人壽股票相對收益型（保額分紅）單一資產管理計劃持股0.47%。

經營范圍：機械行業技術開發和咨詢服務；內燃機燃油系統產品、燃油系統測試儀器和設備、汽車電子部件、汽車電器部件、非標設備、非標刀具、尾氣后處理系統的制造；通用機械、五金交電、化工產品及原料（不含危險化學品）、汽車零部件、汽車（不含九座以下乘用車）的銷售；內燃機維修；自有房屋租賃；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。工程和技術研究和試驗發展；能量回收系統研發；汽車零部件及配件制造；通用設備制造（不含特種設備制造）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 一般項目：以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

是否被列入“失信被執行人”：否

（三）關聯關系或其他利益關系說明

公司與藏格投資的股東藏格控股存在采購鉀肥的業務往來，除此之外，各合伙人與公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益關系。有限合伙人沙鋼集團與青出于藍合伙存在關聯關系，其受同一實際控制人所控制。除上述情況外，各合伙人之間不存在一致行動關系。

三、藏青基金以及合伙協議的主要內容

（一）名稱：江蘇藏青新能源產業發展基金合伙企業（有限合伙）

（二）統一社會信用代碼：91320292MA275PYC7D

（三）組織形式：有限合伙企業

（四）執行事務合伙人、基金管理人：拓海投資

（五）募集規模：預計53.10億元（以實際募集資金為準）

（六）經營場所：無錫經濟開發區金融二街8號1602-85

（七）經營范圍：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

（八）本次入伙完成后，合伙企業的認繳情況如下：

（九）存續期

合伙企業首次交割日起的十年為合伙企業的“存續期”；其中合伙企業首次交割日起的叁年為合伙企業的“投資期”，投資期后的叁年為合伙企業的“退出期”，退出期滿后如合伙企業的投資項目未能達到預期，普通合伙人可以視情況延長退出期限，但最長不超出合伙企業的“存續期”。雖有前述約定，若合伙企業投資項目已實現退出，經合伙企業全體合伙人同意，合伙企業可提前清算。

（十）轉讓和退出機制

1、普通合伙人：除非適用法律或合伙協議另有規定或經普通合伙人及持有合伙企業實繳出資總額三分之二以上的有限合伙人另行同意，在合伙企業按照合伙協議約定解散或清算之前普通合伙人將始終履行合伙協議項下的職責，在合伙企業解散或清算之前不會要求退伙，且其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

2、有限合伙人：經普通合伙人事先書面同意，有限合伙人可依據合伙協議約定轉讓其持有的合伙權益或通過其他方式退出合伙企業，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出資額的要求。

（十一）會計核算方式：獨立核算

（十二）管理和投資機制

1、投資目標

合伙企業募集資金將投資于全球新能源電池原料鹽湖鋰礦企業，并進行并購整合，通過基金管理公司的專業管理能力，基金發起人的技術優勢，為目標企業提供整套產業化方案，資源整合，資本市場對接，給目標企業帶來生產和經營的規模經濟效應，大幅提升公司價值。

2、投資決策

本合伙企業將成立投資決策委員會，負責基金投資、退出的相關決策。投資決策委員會由3人組成，其中管理人委派2人作為代表，其余1人由基金其他有限合伙人委派。投資委員會按照一人一票的方式對基金投資、退出相關事項作出決議。除合伙協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得全部委員通過。

（十三）投資范圍

1、藏青基金主要投資于全球新能源電池原料鹽湖鋰礦企業。

2、擬投資項目：藏青基金擬以現金14.739億元人民幣向自然人王偉、王剛購買其所持西藏阿里麻米措礦業開發有限公司（以下簡稱“麻米措礦業”或“標的公司”）51%的股權，并于2021年10月8日簽署了《關于西藏阿里麻米措礦業開發有限公司之股權轉讓協議》。本次股權轉讓定價由協議各方以標的公司擁有的資源儲量與開發價值為基礎，并綜合考慮標的公司所處行業發展前景及標的公司具體實際情況等因素而協商確定。若交易完成，藏青基金將直接持有麻米措礦業51%的股份，藏格投資將通過藏青基金間接持有麻米措礦業約24.01%的股份（詳見2021年10月9日巨潮資訊網披露的《關于產業發展基金對外投資的公告》，公告編號：2021-99）。

（十四）合伙人的權利和義務

1、普通合伙人的權利

全體合伙人一致同意，本合伙企業執行事務合伙人為無錫拓海股權投資基金管理有限公司，普通合伙人享有對合伙企業事務獨占及排他的執行權，包括但不限于：

（1）以合伙企業的名義，作為合伙企業執行事務合伙人，代表合伙企業取得、持有、管理、維持和處置合伙企業的資產；

（2）代表合伙企業行使作為被投資企業的股東或相關權益人所享有的權利，包括但不限于對相關事項作出決定并行使表決權；

（3）采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需或適合的一切行動；

（4）聘用專業人士、中介及顧問機構向合伙企業提供服務；

（5）為合伙企業的投資項目或合伙企業費用決定合理的預留；

（6）聘請、更換為合伙企業提供投資管理、行政管理、日常運營管理等方面的服務的管理人或其他管理機構，訂立與合伙企業投資管理、行政管理、日常運營管理有關的協議；

（7）為合伙企業的利益提起訴訟、應訴、進行仲裁、與爭議對方進行談判、和解、采取其他法律行動或履行其他法律程序；

（8）采取行動以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對合伙企業、合伙人及其財產可能帶來的風險；

（9）根據適用法律的規定及稅務監管的要求，處理合伙企業的涉稅事項；

（10）代表合伙企業對外簽署、交付和履行協議或其他有約束力的文件而無需任何合伙人或其他人士的任何進一步行動、批準或表決；

（11）采取為實現合伙企業目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的、符合適用法律或合伙協議約定的其他行動。

2、普通合伙人的無限責任

普通合伙人對于合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

3、有限合伙人的權利

（1）根據相關適用法律和合伙協議的規定，就相關事項行使表決權；

（2）獲取合伙協議所述的定期報告；

（3）按照合伙協議約定的參與合伙企業收益分配的權利；

（4）按照合伙協議約定的轉讓其在合伙企業中權益的權利；

（5）按照合伙協議約定的決定普通合伙人除名和更換的權利；

（6）按照合伙協議約定的屬于有限合伙人的其他權利。

4、有限合伙人的有限責任

有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

（十五）收益分配與虧損分擔

1、現金分配

就合伙企業的項目處置收入與項目運營收入，應當首先在各合伙人之間按照其對該等投資項目的投資成本分攤比例進行初步劃分，按此初步劃分歸屬普通合伙人的金額應當實際分配給普通合伙人，歸屬每一有限合伙人的金額應當按照下列順序進行實際分配：

（1）返還本金：首先按照出資返本的原則分配收益。項目退出時，首先按照基金實繳金額100%向全體合伙人進行分配，直至該合伙人在本階段下獲得的分配總額等于其累計實繳出資額。

（2）收益分配：當有限全體合伙人實繳出資額分配完成后如有余額，先向各有限全體合伙人按實繳出資額的8%（按照本合伙企業實際占用合伙人投資資金的實際天數加權計算的年化收益率達到8%年化）進行分配。以上分配完畢后，若仍有剩余，基金管理人首先計提剩余收益的20%作為業績報酬，剩余收益的80%按照合伙人出資比例進行分配，即基金管理人與合伙人按20%和80%的比例分配投資收益。

2、非現金資產分配

如合伙企業的投資項目難以變現，合伙企業可以非現金方式進行分配。如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，則以分配完成之日前十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；其他非現金資產的價值將由普通合伙人按照市場公允價格合理確定或由普通合伙人選定的具有相關資質的獨立第三方評估機構評估確認，相關費用計入合伙企業費用，由合伙企業承擔。各合伙人同意，對投資項目或合伙企業持有的其他證券的公允市場價值的認定應當以前述方式進行。

（十六）管理費用

前三年按合伙企業實繳出資總額的2%計付管理費；第四年至第六年按合伙企業實繳出資總額的1.8%計付管理費；第六年以后，則不計收管理費。

（十七）協議簽署：公司于2021年10月22日與各合伙人簽署了《合伙協議》。

（十八）其他說明：公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與基金的認購，也未在投資基金中任職。

四、風險提示

截至公告披露日，藏青基金尚未取得私募基金備案手續，后續能否順利完成相關登記或備案手續以及藏青基金的具體實施情況和進度尚存在不確定性。同時，藏青基金投資運行過程中可能受宏觀經濟、行業周期、投資項目經營管理等多種因素影響，可能面臨投資效益不達預期或虧損的風險。

針對上述風險，藏格投資將密切關注基金的經營管理狀況和投資項目的實施過程，督促執行事務合伙人加強投后管理，及時跟蹤投資標的經營狀況，同時要求執行事務合伙人嚴格規范運營管理，建立完善的內部控制體系，切實降低和規避投資風險、管理風險。公司將持續跟蹤進展情況，并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

五、備查文件

（一）第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議；

（二）《江蘇藏青新能源產業發展基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》。

特此公告。

藏格控股股份有限公司

董事會

2021年10月26日