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證券代碼：600995 證券簡稱：文山電力 上市地點：上海證券交易所

項目交易對方名稱重大資產置換中國南方電網有限責任公司發行股份購買資產中國南方電網有限責任公司募集配套資金不超過35名（含35名）特定投資者

獨立財務顧問

簽署日期：二二二年五月

釋 義

在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

本報告書摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

聲 明

本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括《重組報告書（草案）》全文的各部分內容。《重組報告書（草案）》全文同時刊載于上海證券交易所（www.sse.com.cn）網站；備查文件的查閱方式為：云南文山電力股份有限公司。

一、公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要的內容真實、準確、完整，對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構責任人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。

本報告書及其摘要所述事項并不代表中國證監會、上交所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。

本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

二、交易對方聲明

本次交易的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次交易的相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔個別及連帶的法律責任。

三、相關證券服務機構聲明

本次交易的證券服務機構中金公司及其經辦人員、錦天城律師及其經辦人員、天職國際及其經辦人員、中和資產評估及其經辦人員保證披露文件的真實、準確、完整。如披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且證券服務機構未能勤勉盡責，證券服務機構將承擔連帶賠償責任。

重大事項提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三個部分。其中，上市公司重大資產置換、發行股份購買資產互為條件、同步實施，如其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關各方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準），則本次交易其他項均不予實施。本次募集配套資金以重大資產置換、發行股份購買資產的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產置換、發行股份購買資產的實施。

（一）重大資產置換

上市公司擬將主要從事購售電、電力設計及配售電業務的相關資產負債置出上市公司，并與交易對方持有的標的公司100%股權的等值部分進行置換。

擬置出資產主要包括上市公司在文山州內文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務的相關資產和負債，及上市公司持有的文電設計公司和文電能投公司100%的股權。

擬置入資產為標的公司100%股權。

上市公司將擬置出資產直接與交易對方進行置換，交易對方指定云南電網公司為擬置出資產承接主體。

（二）發行股份購買資產

上市公司擬向交易對方以發行股份的方式購買擬置入資產與擬置出資產交易價格的差額部分。

（三）募集配套資金

上市公司擬向不超過35名（含35名）特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中擬以發行股份購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易中發行股份購買資產后上市公司總股本的30%。

二、重大資產置換具體方案

以2021年9月30日為評估基準日，本次交易擬置出資產的評估值為210,389.27萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》以及《重大資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》，經交易各方友好協商，本次交易中擬置出資產最終作價確定為210,389.27萬元。

以2021年9月30日為評估基準日，本次交易擬置入資產的評估值為1,568,963.88萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》以及《重大資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》，經交易各方友好協商，本次交易中擬置入資產最終作價確定為1,568,963.88萬元。

三、發行股份購買資產具體方案

（一）交易價格及支付方式

本次交易中，擬置出資產作價210,389.27萬元，擬置入資產的作價1,568,963.88萬元，上述差額1,358,574.61萬元由上市公司以發行股份的方式向交易對方購買。

本次發行股份購買資產所發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）定價基準日、定價依據和發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為審議本次交易事項的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總量。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日A股股票交易均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司首次審議本次交易事項的董事會決議公告日，即2021年10月16日。經與交易對方協商，本次發行股份購買資產的發行價格為6.52元/股，即為定價基準日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的90%。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1 n）；

配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。

（三）發行方式

本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行。

（四）發行對象和發行數量

1、發行對象

本次發行股份購買資產的發行對象為南方電網公司。

2、發行數量

按照本次發行股份購買資產的股份發行價格為6.52元/股計算，本次發行股份購買資產的股份發行數量預計為2,083,703,389股，最終以中國證監會核準的結果為準。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，導致本次發行股份購買資產的發行價格作出相應調整的，本次發行股份購買資產的發行數量也將相應調整。

（五）鎖定期安排

交易對方因本次發行股份購買資產而取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行股份購買資產完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價（在此期間內，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，須按照中國證監會、上交所的有關規定作相應調整），或者本次發行股份購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的，交易對方因本次發行股份購買資產而取得的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

上市公司的控股股東云南電網公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次發行股份購買資產的新增股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。

上述股份鎖定期內，交易對方通過本次發行股份購買資產取得的上市公司股份因上市公司送股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上述鎖定期的約定。若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新規定或監管意見不相符，交易對方將根據相關證券監管機構的最新規定及監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿之后，交易對方所取得的上市公司股份轉讓事宜按照中國證監會和上交所的有關規定執行。

（六）上市地點

本次發行股份購買資產所發行股份的上市地點為上交所。

（七）過渡期損益安排

過渡期內，擬置入資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由南方電網公司享有或承擔；擬置出資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由上市公司享有或承擔。

（八）滾存未分配利潤的安排

本次發行股份購買資產完成前上市公司的滾存未分配利潤，由本次發行股份購買資產完成后上市公司的新老股東按照各自持有的股份比例共同享有。

四、募集配套資金具體方案

（一）發行股份的種類和面值

本次募集配套資金所發行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

（二）定價基準日、定價依據和發行價格

本次募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日。

本次募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，由上市公司董事會或董事會授權人士在股東大會的授權范圍內，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，并根據詢價情況，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，本次募集配套資金的發行價格將按照中國證監會和上交所的相關規則進行相應調整。

（三）發行方式、發行對象及認購方式

本次募集配套資金采取向特定對象非公開發行的方式，發行對象為不超過35名（含35名）符合法律、法規的特定對象，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。

所有發行對象均以現金方式并以相同價格認購本次募集配套資金所發行的股票。

（四）募集配套資金金額及發行數量

本次募集配套資金總額不超過本次交易中發行股份購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易中發行股份購買資產后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金總額以中國證監會關于本次交易的核準文件為準，本次募集配套資金的具體發行數量將按照本次募集配套資金總額除以發行價格確定。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，導致本次募集配套資金的發行價格作出相應調整的，本次募集配套資金的發行數量也將相應調整。

（五）鎖定期安排

本次募集配套資金的發行對象因本次募集配套資金而取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。

上述股份鎖定期內，本次募集配套資金的發行對象通過本次募集配套資金取得的上市公司股份因上市公司送股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上述鎖定期的約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新規定或監管意見不相符，本次募集配套資金的交易對方將根據相關證券監管機構的最新規定及監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿之后，本次募集配套資金的發行對象所取得的上市公司股份轉讓事宜按照中國證監會和上交所的有關規定執行。

（六）上市地點

本次募集配套資金所發行股份的上市地點為上交所。

（七）募集配套資金用途

上市公司擬向符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金總額不超過930,000萬元，配套募集資金用途如下：

募集資金到位后，中介機構費用擬自用于補充流動資金和償還債務的募集資金中扣除，最終實際用于補充流動資金和償還債務的募集資金不超過110,000.00萬元。若最終募集配套資金總額不足，則不足部分將由上市公司以自有資金或者其他融資方式解決。若上市公司或標的公司以自有或自籌資金先行投入，則待募集資金到位后可進行置換。

本次募集配套資金以重大資產置換、發行股份購買資產的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產置換、發行股份購買資產的實施。如上市公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小于募集資金用途的資金需求量，上市公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口，屆時上市公司將根據實際募集資金凈額，并根據募集資金用途的實際需求，對上述募集資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。

（八）滾存未分配利潤安排

本次募集配套資金發行完成前上市公司的滾存未分配利潤，由本次募集配套資金發行完成后上市公司的新老股東按各自持有的股份比例共同享有。

五、擬置入資產與擬置出資產評估作價

（一）本次交易擬置出資產的評估作價情況

中和資產評估采用資產基礎法和收益法對擬置出資產進行了評估，最終采取了資產基礎法下的評估結果作為評估結論。根據中和資產評估出具的《擬置出資產評估報告》，在評估基準日2021年9月30日，擬置出資產經資產基礎法評估的總資產賬面價值為271,430.97萬元，評估價值為289,511.06萬元，增值額為18,080.09萬元，增值率為6.66%；總負債賬面價值為84,889.87萬元，評估價值為79,121.79萬元，減值5,768.08萬元，減值率6.79%。凈資產賬面價值為186,541.10萬元，評估后的凈資產為210,389.27萬元，增值額為23,848.17萬元，增值率為12.78%。在合并口徑下，歸母凈資產賬面價值為184,589.53萬元，資產基礎法評估后的凈資產價值為210,389.27萬元，增值額為25,799.74萬元，增值率為13.98%。

經收益法評估，擬置出資產的總資產賬面價值為271,430.97萬元，總負債賬面價值為84,889.87萬元，凈資產為186,541.10萬元，收益法評估后的凈資產價值為200,940.00萬元，增值額為14,398.90萬元，增值率為7.72%。在合并口徑下，歸母凈資產賬面價值為184,589.53萬元，收益法評估后的凈資產價值為200,940.00萬元，增值額為16,350.47萬元，增值率為8.86%。

經交易雙方友好協商，本次交易中擬置出資產最終作價210,389.27萬元。

（二）本次交易擬置入資產的評估作價情況

本次交易中，擬置入資產為調峰調頻公司100%股權。中和資產評估采用資產基礎法和收益法對擬置入資產進行了評估，最終采取了資產基礎法下的評估結果作為評估結論。根據中和資產評估出具的《擬置入資產評估報告》，在評估基準日2021年9月30日，調峰調頻公司采用資產基礎法評估后的總資產賬面價值為1,742,111.46萬元，評估價值為2,436,584.39萬元，增值額為694,472.93萬元，增值率為39.86%；總負債賬面價值為867,620.51萬元，評估價值為867,620.51萬元，無增減值；股東權益賬面價值為874,490.95萬元，股東權益評估價值為1,568,963.88萬元，增值額為694,472.93萬元，增值率為79.41%。合并口徑下，歸母所有者權益賬面價值為1,127,697.72萬元，資產基礎法評估后的股東全部權益價值為1,568,963.88萬元，增值額為441,266.16萬元，增值率為39.13%。

經收益法評估，調峰調頻公司總資產賬面價值為1,742,111.46萬元，總負債賬面價值為867,620.51萬元，股東全部權益賬面價值為874,490.95萬元，收益法評估后的股東全部權益價值為1,539,700.00萬元，增值額為665,209.05萬元，增值率為76.07%。合并口徑下，歸母所有者權益賬面價值為1,127,697.72萬元，收益法評估后的股東全部權益價值為1,539,700.00萬元，增值額為412,002.28萬元，增值率為36.53%。

經交易雙方友好協商，本次交易中擬置入資產最終作價1,568,963.88萬元。

六、本次交易構成關聯交易

本次交易中重大資產置換以及發行股份購買資產的交易對方均為南方電網公司。上市公司控股股東云南電網公司系南方電網公司的全資子公司，根據《重組管理辦法》和《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

上市公司已召開第七屆董事會第十三次會議、第七屆董事會第十九次會議審議本次交易事項，關聯董事均回避表決，也未曾代理其他董事行使表決權，獨立董事對本次交易作出事前認可并發表獨立意見。本次交易的議案將提交上市公司股東大會并由非關聯股東予以表決。

七、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司經審計的2021年財務數據、《擬置出資產審計報告》《擬置入資產審計報告》以及本次交易作價情況，對本次交易是否構成重大資產重組的指標計算情況如下：

（一）本次交易擬置入資產

本次交易擬置入資產為調峰調頻公司100%的股權。根據《擬置入資產審計報告》及上市公司2021年經審計的財務數據，對本次交易是否構成重大資產重組的指標計算情況如下：

單位：萬元

注：表格中資產凈額為歸屬于母公司所有者權益。

（二）本次交易擬置出資產

本次交易擬置出資產主要包括上市公司在文山州內文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務的相關資產和負債，及上市公司持有的文電設計公司和文電能投公司100%的股權。根據《擬置出資產審計報告》及上市公司2021年經審計的財務數據，對本次交易是否構成重大資產重組的指標計算情況如下：

根據《重大資產重組管理辦法》第十四條第三款，上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。基于上述測算，本次交易構成《重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組行為。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會并購重組審核委員會審核，并經中國證監會核準后方可實施。

八、本次交易不構成重組上市

本次交易前，公司的控股股東為云南電網公司，間接控股股東為南方電網公司，實際控制人為國務院國資委。本次交易完成后，公司的控股股東變更為南方電網公司，實際控制人仍為國務院國資委。本次交易不會導致公司控制權變更。本次交易前三十六個月內，公司的控股股東和實際控制人未發生變更。因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

九、關于未來三十六個月上市公司維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議情況的說明

本次交易前，上市公司主要經營購售電、發電、電力設計及配售電業務。本次交易完成后，上市公司的主要業務將轉變為抽水蓄能、調峰水電和電網側獨立儲能業務的開發、投資、建設和運營。本次交易完成后，上市公司直接控股股東由云南電網公司變更為南方電網公司，實際控制人未發生變化。

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露內容外，上市公司未來三十六個月內，不存在變更控制權的相關安排、承諾、協議；如未來上市公司有相關安排，將嚴格按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定履行信息披露義務。

十、本次交易的決策過程和審批情況

（一）本次交易已經履行的決策和審批程序

1、本次交易已獲得上市公司控股股東云南電網公司和間接控股股東南方電網公司的原則性同意；

2、上市公司已召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過本次交易相關的議案；

3、上市公司已召開第七屆監事會第九次會議，審議通過本次交易相關的議案；

4、上市公司已召開職工代表大會審議通過本次交易涉及的員工安置事項；

5、本次交易涉及的標的資產的評估報告已經國務院國資委備案；

6、南方電網公司已就本次交易的正式方案履行其內部決策程序；

7、云南電網公司已就本次交易的正式方案履行其內部決策程序；

8、上市公司已召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過本次交易相關的正式方案；

9、上市公司已召開第七屆監事會第十五次會議，審議通過本次交易相關的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

1、國務院國資委批準本次交易的正式方案；

2、上市公司股東大會豁免南方電網公司因本次交易涉及的要約收購義務；

3、上市公司股東大會審議通過本次交易的正式方案；

4、國務院反壟斷執法機構批準/豁免本次交易涉及的經營者集中事項；

5、中國證監會核準本次交易；

6、本次交易涉及的其他必須的審批、備案或授權（如有）。

上述審批、核準為本次交易的前提條件，通過審批、核準前不得實施本次交易方案。本次交易能否通過上述審批、核準以及最終通過審批、核準的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

十一、本次重組對于上市公司的影響

（一）對上市公司股權結構的影響

截至本報告書簽署之日，上市公司總股本為478,526,400股。本次交易中，上市公司擬以發行股份方式購買擬置入資產和擬置出資產作價的差額部分，該差額合計1,358,574.61萬元，上市公司發行股份數量合計2,083,703,389股（不考慮募集配套資金）。本次交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司總股本將增加至2,562,229,789股。假設募集配套資金的發行股份數量為發行股份購買資產后上市公司總股本的30%，則本次配套融資的發行股份數量為768,668,936股，本次交易完成前后公司的股本結構如下：

本次交易后，南方電網公司將直接持有上市公司2,083,703,389股股份，直接持股比例為62.56%，由上市公司間接控股股東變更為上市公司直接控股股東。本次交易前后，實際控制人未發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

（二）對上市公司主營業務的影響

本次交易前，上市公司主要經營購售電、發電、電力設計及配售電業務。

本次交易完成后，上市公司主要業務將轉變為抽水蓄能、調峰水電和電網側獨立儲能業務的開發、投資、建設和運營。上市公司將新增：1）已全部投產運營的5座抽水蓄能電站，裝機容量合計為788萬千瓦；在建抽水蓄能電站2座，裝機容量合計240萬千瓦，將于2022年內全部投產；1座已取得核準、當前處于工程建設籌建期的抽水蓄能電站，裝機容量120萬千瓦，預計于2025年建成投產；此外，還有11座抽水蓄能電站進入前期工作階段，總裝機容量1,260萬千瓦，將于“十四五”到“十六五”陸續建成投產。2）2座裝機容量合計192萬千瓦的可發揮調峰調頻功能的水電站。3）30MW/62MWh的電網側獨立儲能電站。

（三）對上市公司主要財務指標的影響

根據天職國際出具的《備考審閱報告》，在不考慮募集配套資金的情況下，上市公司本次交易前后財務數據如下：

單位：萬元

本次交易將顯著提升上市公司的經營規模。本次交易完成后，上市公司總資產、歸屬于母公司所有者的凈資產、營業收入及歸屬于母公司所有者的凈利潤規模均明顯增加，每股收益顯著提升，不存在因本次重組而導致上市公司即期每股收益被攤薄的情況。

十二、本次重組相關方作出的重要承諾

十三、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

文山電力的控股股東云南電網公司已出具《云南電網有限責任公司對本次重組的原則性意見》，意見如下：本次重組有利于文山電力提高資產質量、增強持續盈利能力，增強抗風險能力，符合文山電力的長遠發展和文山電力全體股東的利益。本公司原則性同意本次重組。

文山電力的間接控股股東南方電網公司已出具《中國南方電網有限責任公司對本次重組的原則性意見》，意見如下：本次重組有利于文山電力提高資產質量、增強持續盈利能力，增強抗風險能力，符合文山電力的長遠發展和文山電力全體股東的利益。本公司原則性同意本次重組。

綜上，文山電力的控股股東及間接控股股東均原則性同意本次重組，對本次重組無異議。

十四、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

文山電力的控股股東云南電網公司就股份減持計劃做出如下承諾：自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止之日期間，本公司無減持文山電力股份的計劃，期間如由于文山電力發生送股、轉增股本等事項導致本公司增持的文山電力股份，亦遵照前述安排進行。

文山電力的全體董事、監事、高級管理人員就股份減持計劃作出如下承諾：自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止之日期間，本人無減持文山電力股份的計劃，期間如由于文山電力發生送股、轉增股本等事項導致本人增持的文山電力股份，亦遵照前述安排進行。

十五、本次交易對中小投資者權益保護的安排

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易中將采取以下安排和措施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《規范信息披露通知》的要求履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露后，上市公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法律法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

（二）聘請具備相關從業資格的中介機構

本次交易中，上市公司聘請具有專業資格的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構，對本次交易方案及全過程進行監督并出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害上市公司股東的利益。

（三）嚴格執行相關審議程序

上市公司在本次交易進程中嚴格遵守《公司法》《重組管理辦法》等相關法律法規的要求，嚴格履行相關審議程序。本次交易構成關聯交易，其實施將執行法律法規以及上市公司內部對于關聯交易的審批程序。上市公司已召開第七屆董事會第十三次會議和第七屆董事會第十九次會議審議本次交易事項，關聯董事均回避表決，獨立董事對本次交易作出事前認可并發表獨立意見。本次交易的議案將提交上市公司股東大會并由非關聯股東予以表決。

（四）股東大會表決及網絡投票安排

上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的股東大會。上市公司將根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，為參加股東大會的股東提供便利，充分保障中小投資者行使其投票權。

（五）鎖定期安排

本次發行股份購買資產的交易對方以及募集配套資金的發行對象均對其認購的股份出具了股份鎖定承諾，請詳見本報告書“重大事項提示”之“三、發行股份購買資產具體方案”之“（五）鎖定期安排”及本報告書“重大事項提示”之“四、募集配套資金具體方案”之“（五）鎖定期安排”。

十六、本次交易獨立財務顧問的證券業務資格

上市公司聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）。中金公司經中國證監會批準依法設立，具備開展財務顧問業務資格及保薦承銷資格。

重大風險提示

一、本次交易相關風險

（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

1、在本次交易的籌劃及實施過程中，上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，交易雙方采取了嚴格的保密措施，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，降低內幕信息傳播的可能性，但仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的風險；

2、本次交易存在因標的公司出現無法預見的業績大幅下滑或其他重大不利事項，而被暫停、中止或取消的風險；

3、本次重組自相關重組協議簽署之日起至最終實施完畢存在一定時間跨度，期間市場環境可能發生實質變化從而影響本次重組上市公司、交易對方以及標的資產的經營決策，從而存在導致本次交易被暫停、中止或取消的可能性；

4、其他無法預見的可能導致本次交易被暫停、中止或取消的事項。

若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃重新啟動重組的，則交易方案、交易定價及其他交易相關的條款、條件均可能較本報告書中披露的重組方案發生重大變化，公司提請廣大投資者注意風險。

（二）審批風險

本次交易尚需獲得的備案、批準和核準，包括但不限于：

截至本報告書簽署之日，前述審批事項尚未完成。本次交易能否通過上述審批、核準以及最終通過審批、核準的時間均存在不確定性，公司將及時公告本次重組的最新進展，并提請廣大投資者注意本次交易的審批風險。

（三）標的資產評估風險

本次交易的評估基準日為2021年9月30日，經資產基礎法評估，擬置出資產截至評估基準日總資產賬面價值為271,430.97萬元，評估價值為289,511.06萬元，增值額為18,080.09萬元，增值率為6.66%；總負債賬面價值為84,889.87萬元，評估價值為79,121.79萬元，減值5,768.08萬元，減值率6.79%。凈資產賬面價值為186,541.10萬元，評估后的凈資產為210,389.27萬元，增值額為23,848.17萬元，增值率為12.78%。在合并口徑下，歸母凈資產賬面價值為184,589.53萬元，資產基礎法評估后的凈資產價值為210,389.27萬元，增值額為25,799.74萬元，增值率為13.98%。擬置入資產截至評估基準日總資產賬面價值為1,742,111.46萬元，評估價值為2,436,584.39萬元，增值額為694,472.93萬元，增值率為39.86%；總負債賬面價值為867,620.51萬元，評估價值為867,620.51萬元，無增減值；股東權益賬面價值為874,490.95萬元，股東權益評估價值為1,568,963.88萬元，增值額為694,472.93萬元，增值率為79.41%。合并口徑下，歸母所有者權益賬面價值為1,127,697.72萬元，資產基礎法評估后的股東全部權益價值為1,568,963.88萬元，增值額為441,266.16萬元，增值率為39.13%。

盡管評估機構在評估過程中履行了勤勉盡責的職責，但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是政策法規、經濟形勢、市場環境等出現重大不利變化，影響本次評估的相關假設及限定條件，可能導致標的資產的評估值與實際情況不符的風險。

（四）本次交易方案調整的風險

截至本報告書簽署之日，本次交易方案尚需國務院國資委批準、中國證監會核準，不排除交易雙方可能需要根據監管機構的意見及各自訴求進一步調整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重組方案調整的風險。

（五）募集配套資金未能實施或融資金額低于預期的風險

上市公司擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過本次交易中發行股份購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易中發行股份購買資產后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金總額以中國證監會關于本次交易的核準文件為準，本次募集配套資金的具體發行數量將按照本次募集配套資金總額除以發行價格確定。由于股票市場價格波動、投資者預期以及監管部門審核等事項的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。在募集配套資金未能實施或融資金額低于預期的情形下，上市公司將通過自有資金或其他融資方式籌集所需資金，將對公司的資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。

二、與擬置入資產相關的風險

（一）宏觀經濟風險

電力行業屬國民經濟基礎產業，與國家及所處地區經濟發展水平密切相關，受經濟增長周期性波動和國家宏觀政策影響較大。我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段，未來國內外經濟形勢變化、我國經濟增長和結構性調整存在一定不確定性，這些宏觀經濟因素將影響全國電力需求，進而影響標的公司電力輔助服務的發展，并產生不利影響。因此，存在宏觀經濟風險。

（二）項目立項的相關風險

抽水蓄能電站的項目開發周期長，在項目正式立項以前需開展項目論證、“三通一平”等前期工作。前期工作以項目獲得立項批復為目標，主要工作內容是委托勘測設計單位開展預可行性研究、可行性研究勘察、設計及相關專題研究，編制預可行性研究報告和可行性研究報告，以及按照國家、地方有關法律法規要求辦理建設項目立項和開工所需支持性文件，最后編制項目申請報告，報送省級能源主管部門申請項目立項。一旦項目無法獲得立項，將會面臨前期投入損失。因此，存在項目立項的相關風險。

（三）建設成本波動風險

抽水蓄能工程項目建設周期長、工程投資大，而長周期的建設項目的可行性論證并不能完全準確地預測建設成本。在項目建設期間，通貨膨脹或通貨緊縮、利率變化等經濟環境的改變，以及征地移民、環境保護等政策的變化，都會引起建設成本的變動風險。因此，存在建設成本波動的風險。

（四）安全生產風險

標的公司已經建立了完善的安全生產管理體系，但一方面，抽水蓄能電站建設周期長、施工環境復雜，在建設過程中存在發生安全事故的風險，造成人員傷亡、設備損壞及相關的經濟損失等；另一方面，對于已投運的抽水蓄能電站，雖安全生產總體平穩，但仍存在導致電力事故事件的風險，包括人身、電網、設備、環境與職業健康、社會影響以及網絡安全等方面。因此，存在安全生產的風險。

（五）執行相關政策帶來的不確定性風險

為規范抽水蓄能電站價格形成機制，促進抽水蓄能電站健康發展，2014年國家發改委下發《關于完善抽水蓄能電站價格形成機制有關問題的通知》（發改價格〔2014〕1763號，以下簡稱“1763號文”），明確了在電力市場形成前，抽水蓄能電站實行兩部制電價。2021年，國家發改委下發《關于進一步完善抽水蓄能價格形成機制的意見》（發改價格〔2021〕633號，以下簡稱“633號文”），對抽水蓄能電站兩部制價格形成機制及回收渠道進一步完善和部署。根據633號文，已投運的抽水蓄能電站，將于2023年起按照新的規定電價機制執行；633號文印發之日起新投產的抽水蓄能電站，于發文之日即開始執行。

633號文施行后，電量電價將逐步受市場化因素影響；容量電價將根據633號文的要求，重新進行核定，隨省級電網輸配電價核價周期動態調整并需抵減上一監管周期部分電量電費收益。

容量電價的重新核定，是國家發改委在成本調查的基礎上，對標行業先進水平以合理確定核價參數，并按照經營期定價法進行計算后得出容量電價的金額。根據633號文的要求，標的公司目前經營的廣蓄電站二期、惠蓄電站、清蓄電站、深蓄電站和海蓄電站等均需重新核定容量電價。截至本重組報告書簽署日，由于核定成本水平、資本結構、運維費率以及貸款利率等參數選取仍具有不確定性，重新核價的結果尚未能明確。633號文實施之后，假設已投運電站新一輪核價后的容量電價低于現行容量電價，標的公司的收入及盈利水平將會產生不利的影響。

（六）電力市場改革風險

2015年3月，中共中央、國務院發布了《關于進一步深化電力體制改革的若干意見》，標志著我國新一輪電力市場改革正式開始；2015年11月，《關于推進售電側改革的實施意見》正式發布，明確提出向社會資本開放售電業務，多途徑培育售電側市場競爭主體。2019年5月，國家發改委、國家能源局發布《關于建立健全可再生能源電力消納保障機制的通知》。2021年12月，廣東省能源局發布《南方（以廣東起步）電力現貨市場建設實施方案（征求意見稿）》。標的公司所處的電力行業受政府監管，整個行業受國家政策影響較大，目前我國正在電力體制改革過程中，未來國家還將可能出臺一系列新政策，將會對標的公司生產經營產生一定的影響。

（七）調峰水電站所在流域的來水不確定性風險

水電站的發電量和經營業績受所在流域的來水情況影響明顯。標的公司經營的兩家調峰水電站中，天生橋二級電站位于珠江水系紅水河上游南盤江畔，魯布革水電站位于云南省羅平縣和貴州省興義市交界黃泥河上。來水不確定性和水情預報精度，一定程度上限制了水電站發電量的可控性，對水電站的經營業務帶來影響。因此，流域來水的不確定性及季節性波動對標的公司兩家調峰水電站電力生產及經營業績均會產生重要的影響，存在調峰水電站所在流域的來水不確定性風險。

（八）難以穩定持續獲得資金的風險

標的公司所經營的抽水蓄能行業是資金密集型行業，具有投資金額較大、建設周期較長的特點，隨著標的公司在運電站規模和投資規模的不斷擴大，對資金的需求也相應增加。按照發展目標和戰略規劃，未來幾年，標的公司將維持較大投資規模，并合理利用債務融資渠道，通過舉債獲得發展和建設所需資金。因此，存在未來因標的公司的債務融資導致其資產負債結構發生較大變化，進而使其面臨較大還本付息壓力和現金流出壓力的財務風險。

(下轉C67版)